股東以個人名義貸款用于公司經(jīng)營，能否認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)？深圳借貸律師經(jīng)過案例研究發(fā)現(xiàn)，在實際中，有一種情況比較罕見，公司自然人股東在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義借款，借款用于公司經(jīng)營，相應(yīng)借款能否認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)？

　　【典型案例】

　　案例索引：淦壘、涂斌官方假貨膠葛糾紛案，最高人民法院（2018）最高法民申318號

　　【案情介紹】

　　淦（gàn）壘與涂斌系夫妻，淦壘是江西壘旺實業(yè)進(jìn)展集團(tuán)無限公司（如下簡稱壘旺公司）法定代表人及控股股東，淦壘在與其老婆涂斌婚姻關(guān)系存續(xù)時期，向債權(quán)人王小明處告貸2200萬，壘旺公司為該筆告貸供應(yīng)包管，告貸以淦壘個人名義所借，案涉告貸全數(shù)用于壘旺公司謀劃。因淦壘有力還款，王小明向法院提起訴訟，請求認(rèn)定該筆債權(quán)為淦壘及涂斌夫妻配合債權(quán)。該案歷經(jīng)九江中院一審、江西高院二審、最高法再審，主要爭議焦點為股東以個人名義借錢用于公司經(jīng)營，能否認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)？

　　【裁判要旨】

　　最高法經(jīng)再審認(rèn)為：

　　01、對于案涉告貸的實踐借款人題目。案涉兩份借條均載明告貸工資淦壘，包管工資壘旺公司，三再審申請人并未供應(yīng)證據(jù)證明淦壘與王小明約定案涉?zhèn)鶛?quán)實踐借款人為壘旺公司，故其關(guān)于案涉借款的實際借款人為壘旺公司，應(yīng)由壘旺公司承擔(dān)還款責(zé)任的主張，不應(yīng)支持。

　　02、對于涂斌應(yīng)否負(fù)擔(dān)案涉?zhèn)鶛?quán)配合歸還義務(wù)題目。淦壘系壘旺公司法定代表人及控股股東，其與其妻涂斌未舉證證實兩邊對婚姻關(guān)系存續(xù)時期所得財富商定歸各自所有，故應(yīng)該認(rèn)定淦壘在夫妻瓜葛存續(xù)時期因享有壘旺公司股權(quán)而取得的財富收益歸其與涂斌夫妻配合所有。案涉告貸行動發(fā)生在涂斌與淦壘婚姻關(guān)系存續(xù)時期，案涉第一筆告貸發(fā)生時雙方已結(jié)婚近十年，且根據(jù)二人自認(rèn)，案涉借款全部用于壘旺公司經(jīng)營所需。據(jù)此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定淦壘的借款行為符合涂斌利益。一、二審法院綜合本案實際情況，認(rèn)定案涉?zhèn)鶆?wù)屬于涂斌與淦壘的夫妻共同債務(wù)，涂斌應(yīng)承擔(dān)共同償還責(zé)任，并無不當(dāng)。

　　【法律分析】

　　夫妻配合債權(quán)問題是實務(wù)中爭議比較大的一個法令題目，跟著2018年《對于審理觸及夫妻債權(quán)膠葛案件合用法令無關(guān)題目的說明》（如下簡稱《夫妻債權(quán)法律說明》）的出臺，這個問題在法令層面得到了進(jìn)一步的明確。根據(jù)《夫妻債務(wù)司法解釋》第三條的規(guī)定，夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出個人日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

　　個人平常生存需求普通是指夫妻兩邊及其配合生存的未成年子女在平常生存中的需要開銷事項，如失常的衣食住行花費、日用品購置、醫(yī)療保健、子女教導(dǎo)、白叟贍養(yǎng)、文化消費等。審理中，判斷負(fù)債是否超出‘個人日常生活需要’，可以結(jié)合負(fù)債金額大小、個人富裕程度、夫妻關(guān)系是否安寧、當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)水平及交易習(xí)慣、借貸雙方的熟識程度、借款名義、資金流向等因素綜合予以認(rèn)定。

　　實務(wù)中，夫妻配合出產(chǎn)謀劃的情況異常龐雜，就夫妻配合出產(chǎn)謀劃的局限而言，主如果指由夫妻兩邊配合抉擇出產(chǎn)謀劃事項，或許雖由一方抉擇但另一方進(jìn)行了授權(quán)的情形。判斷生產(chǎn)經(jīng)營活動是否屬于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營，要根據(jù)經(jīng)營活動的性質(zhì)以及夫妻雙方在其中的地位作用等綜合認(rèn)定。夫妻從事商業(yè)活動，視情適用公司法、合同法、合伙企業(yè)法等法律及司法解釋的規(guī)定。夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營所負(fù)的債務(wù)一般包括雙方共同從事工商業(yè)、共同投資以及購買生產(chǎn)資料等所負(fù)的債務(wù)。

　　從最高法上述訊斷來看，最高法的傾向性看法覺得股東在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義告貸用于公司謀劃，股東因享有公司股權(quán)而取得的財富收益歸夫妻配合所有，盡管法院沒有明確指出，但結(jié)合《夫妻債務(wù)司法解釋》的規(guī)定，這種情形應(yīng)當(dāng)屬于共同經(jīng)營的范疇，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，最高法其他案件中也有相關(guān)表述。

　　【其他相關(guān)案例】

　　【案例1】賈倩、習(xí)卉官方假貨糾紛案，最高法（2018）最高法民申4304號

　　最高法覺得：依據(jù)《最高人民法院對于審理觸及夫妻債權(quán)膠葛案件合用法令無關(guān)題目的說明》第三條的劃定，夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義超越個人平常生存需求所負(fù)的債權(quán)，債權(quán)人以屬于夫妻配合債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。賈倩在再審申請書中陳述本案借款是鄧?yán)谟糜谌A瑞公司向銀行還貸的過橋資金，而鄧?yán)谙等A瑞公司的法定代表人和股東，故該債務(wù)應(yīng)屬于夫妻共同債務(wù)的范圍。二審判決認(rèn)定賈倩對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任，認(rèn)定事實和適用法律并無不當(dāng)。

　　【案例2】高延江、榮愛香與李崇志官方假貨膠葛一案，最高法（2018）最高法民申5410號。

　　最高法覺得：對于榮愛香應(yīng)否與高延江配合歸還案涉告貸的題目?！蹲罡呷嗣穹ㄔ簩τ趯徖碛|及夫妻債權(quán)膠葛案件合用法令無關(guān)題目的說明》第三條劃定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義超越個人平常生存需求所負(fù)的債權(quán)，債權(quán)人以屬于夫妻配合債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外?！北景钢?，高延江、榮愛香在二審?fù)徶斜硎景干娼杩钣糜诟哐咏窘?jīng)營，但高延江、榮愛香系部分公司的共同股東，即該部分債務(wù)用于高延江、榮愛香夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)以上事實和法律規(guī)定，二審法院認(rèn)定榮愛香與高延江共同償還案涉借款并無不當(dāng)，本院予以維持。

　　【案例3】張秀萍、田瑜企業(yè)假貨膠葛再審一案，最高人民法院（2017）最高法民申44號（保障之債）

　　最高法覺得：本院民一庭就“再審申請人宋某、葉某與被申請人葉某某及一審原告陳某、李某官方假貨膠葛”一案給福建省高等人民法院的復(fù)函（[2015]民一他字第9號）中，雖然包括有“夫妻一方對外包管之債不應(yīng)該合用《婚姻法說明二》第二十四條的劃定認(rèn)定為夫妻配合債權(quán)”的表述內(nèi)容，但該批復(fù)系針對詳細(xì)個案法令合用題目的回復(fù)，不屬于法律說明性質(zhì)，不具有廣泛約束力。夫妻一方對外擔(dān)保之債，考慮到配偶一方往往沒有享受其利益，一般不認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。但是，并非所有擔(dān)保之債均不屬于夫妻共同債務(wù)，擔(dān)保之債是否屬于夫妻共同債務(wù)重點要考量該債務(wù)是否與夫妻共同生活密切相關(guān)。

　　上述批復(fù)中觸及的“再審申請人宋某、葉某與被申請人葉某某及一審原告陳某、李某官方假貨膠葛”一案中，擔(dān)保人與債務(wù)人均為自然人，系伴侶瓜葛，不存在配合好處；且所涉包管與擔(dān)保人夫妻配合生存沒有聯(lián)系關(guān)系，也不會間接或直接為夫妻配合財富帶來收益。而從本案的實踐情形來看，徐躍全雖然系擔(dān)保人身份，但其同時也是債務(wù)人旭躍公司的法定代表人和控股股東，旭躍公司的經(jīng)營狀況直接影響股東徐躍全個人收益的多少，和徐躍全與張秀萍婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻共同財產(chǎn)的多少也有直接關(guān)系，兩案的具體案情并不相同。

　　【相關(guān)法律法規(guī)】

　　《婚姻法》

　　第十九條 夫妻能夠商定婚姻關(guān)系存續(xù)時期所得的財富以及婚前財富歸各自所有、配合所有或部分各自所有、部分配合所有。商定應(yīng)該接納書面方式。沒有商定或商定不明確的，合用本法第十七條、第十八條的劃定。夫妻對婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)以及婚前財產(chǎn)的約定，對雙方具有約束力。夫妻對婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)約定歸各自所有的，夫或妻一方對外所負(fù)的債務(wù)，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產(chǎn)清償。

　　第四十一條 仳離時，原為夫妻配合生存所負(fù)債權(quán)，應(yīng)該配合償還。共同財產(chǎn)不足清償?shù)?，或財產(chǎn)歸各自所有的，由雙方協(xié)議清償；協(xié)議不成時，由人民法院判決。

　　《最高人民法院對于人民法院審理仳離案件處理財產(chǎn)分割問題的若干具體意見》

　　第17條 夫妻為配合生存或為執(zhí)行扶養(yǎng)、養(yǎng)活義務(wù)等所負(fù)債務(wù)，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，離婚時應(yīng)當(dāng)以夫妻共同財產(chǎn)清償

　　《婚姻法司法解釋二》

　　第二十四條 債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)時期夫妻一方以個人名義所負(fù)債權(quán)主意權(quán)力的，應(yīng)該按夫妻共同債務(wù)處理。但夫妻一方能夠證明債權(quán)人與債務(wù)人明確約定為個人債務(wù)，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。

　　《最高人民法院民一庭對于婚姻關(guān)系存續(xù)時期夫妻一方以個人名義所負(fù)債務(wù)性質(zhì)如何認(rèn)定的答復(fù)》（2014）民一他字第10號

　　江蘇省高等人民法院：你院（2014）蘇民他字第2號《對于婚姻關(guān)系存續(xù)時期夫妻一方以個人名義所負(fù)債權(quán)的性子若何認(rèn)定題目的請示》收悉。經(jīng)研討，批準(zhǔn)你院審訊委員會的傾向性看法。在不觸及別人的仳離案件中，由以個人名義舉債的配頭一方擔(dān)任舉證證實所借債權(quán)用于夫妻配合生活，如證據(jù)不足，則其配偶一方不承擔(dān)償還責(zé)任。在債權(quán)人以夫妻一方為被告起訴的債務(wù)糾紛中，對于案涉?zhèn)鶆?wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（二）》第二十四條規(guī)定認(rèn)定。如果舉債人的配偶舉證證明所借債務(wù)并非用于夫妻共同生活，則其不承擔(dān)償還責(zé)任。

　　《對于審理觸及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》

　　第一條 夫妻兩邊配合具名或許夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。

　　第二條 夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義為個人平常生存需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　第三條 夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)時期以個人名義超越個人平常生存需求所負(fù)的債權(quán)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

　　《最高人民法院對于審理官方借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》

　　第二十三條 企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人以企業(yè)名義與出借人簽訂官方假貨條約，出借人、企業(yè)或許其股東可以或許證實所借款子用于企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人個人使用，出借人請求將企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人列為共同被告或者第三人的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人以個人名義與出借人簽訂官方假貨條約，所借款子用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求企業(yè)與個人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

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